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主，欲有所请！”孙膑赐其坐位曰：“韩兄既欲受业鬼谷先生，亦为道契，有何教益？膑愿从命！”随曰：“吾闻二公皆云梦之派，何必自相攻击，以致害道伤义乎？”胶曰：“庞涓失义妒能，故用百计刖吾之足，吾何容忍？”韩随曰：“元帅度量狭小，嫉妒同业，诚得大罪于谋主，然谋主乃仁人君子，诚体江海之量，释往日之怨，议和寻好，使天下谈公为重义高贤，岂不美哉？若驱东海之兵，久羁外国，吾恐兵疲粮尽，胜败未知。且魏兵素号强悍，受困既久，一旦军民激怒，尽心效力而出，则谋主之威望挫于轻战之下，惟熟思之！”孙膑正色曰：“韩兄何言也？庞涓失义，虽三尺之童，亦皆唾詈。
吾今拥二十万众，破大梁只在目下，而子欲以口舌战退吾兵，岂非欲为庞涓作说客耶？子以齐兵远出不可久屯，始与子观之。“遂携韩随之手，遍游各寨，观阅器械粮草已毕，曰：”子观吾之兵甲利锐，米粟充盈，以此下魏，谁曰难破？烦兄拜复庞涓，期在旬日，降表不至，必无魏矣！“韩随两腮通红，但曰：”吾非说客，但恐足下有伤同学之义，故进此言，谋主何见责之深耶？“孙膑陪笑送出其寨，忽先锋袁达突入，诈曰：”前部粮草已尽，乞谋主早为处置！“孙膑斥曰：”军中粟积如山，何优粮尽？“
韩随相辞而去，孙膑遂令三军乘夜班师。田忌曰：“破魏在目下，又何班师？”孙膑笑曰：“吾所谓以柔弱胜魏，在此举也！”大军即拔寨东归。却说韩随回寨，庞涓问其动静，韩随曰：“孙膑外虽强辞大话，但话内有班师之意。”涓曰：“何以知之？”随曰：“吾见各寨囊砂，必是粮尽，士卒收拾，岂非班师？”言未毕，哨马报：“齐兵秘密班师。”涓即欲击，庞英曰：“刖足之夫，诡计百端，不可轻追！”庞涓不从，率兵打入齐寨，见囊砂狼藉，各寨火灶约有十万。涓曰：“十万火灶，焉能远继粮饷哉？”催兵急追将近五十里。孙膑令独孤陈勒兵回敌，不许取胜。又令军中减为五万灶。独孤陈且战且怯，走退二十里。庞涓追见齐灶，抚掌大笑曰：“吾知齐兵怯入吾境久矣！过三日兵亡大半，不追更待何日？”遂令弃步卒，率轻骑，又追一日。齐兵至幡龙山下，孙膑以地面按之，前去八十里，有地名马陵道，崎岖险峻，树深叶密，遂令田胜、田忌各引劲弩五百人，每人带弩箭一百枝，夹伏马陵两边，又令小卒，砍大树横塞前隘，大书：“庞涓死此树下！”六个大字于树，侯树下火起，方许放箭。又令独孤陈、田盼各引本部兵伏马陵后五里，候夺器械。诸将奉令去讫，又令各寨减为三万灶，自与袁达断后，缓缓而退。
庞涓追至马陵道口，时天色已昏，查齐兵之灶，惟二万而已。催兵进前，诸将咸曰：“前去马陵道险，恐有埋伏，不如姑待，次早追赶未迟！”涓问道旁百姓，齐兵去此几里？百姓曰：“前军昨已陆续而去，独孙膑之车，适去二十里余！”庞涓谓诸将曰：“吾兵星夜追齐，只争二十里地而得孙膑，尔等何必狐疑？”遂催兵追至十余里-葱回告曰：“前路隘险，马难进步，乞容明日早赶！”庞涓叱曰：“功在目前。”便脱鞍步赶，诸军又追十余里。前军回报：“有树塞道，难以前进！”涓又叱曰：“先锋何为早不处置？”小卒曰：“树有一行白字，昏暮难辨清，请元帅验之！”庞涓以火照而读之，心中大惊曰：“中其计也！”遂令后军怞回，田胜、田忌望见树下火起，即令弓弩齐发，箭如雨下，庞涓身被重伤，死于万弩之下！胡曾先生咏史诗云：坠叶萧萧九月天，驱赢独过马陵前，路旁古木虫书处，记得将军破敌年。
潜渊读史诗云：万弩森罗伏马陵，深谈孙子会行兵，血渍重铠流红雨，伤布残躯挥箭林。
名利解开连业志，机开打破共师心，英雄须信当怀义，莫学庞涓自殒身。
东屏先生论史一绝兼叹孙庞之事云：鬼谷同师昔未仇，功名心胜竟相尤，假饶黜诈怀仁义，祸自潜消福自来。
庞英匹马出入箭下，不见其父，将欲杀进。前率回报：“元帅被箭伤死！”庞英怞兵救尸，齐兵又四面杀至，郑安平保庞英、庞葱杀出，田盼、独孤陈截其归路。五马交战，田盼斩却郑安平，庞英、庞葱舍命而走。徐甲从后杀至。独孤陈奔前大喊一声，徐甲被砍为两段，截住归路，魏兵各拜伏投降。只有公子印与朱仓二技兵在后，闻前兵被陷，即引本部退守仙翁山。孙膑催兵来回，公子-、朱仓走入魏城。孙膑下令斩魏太子申悬于高竿，攻打城池。魏王欲率城内壮兵出敌，公子赫曰：“孙膑用兵如神，庞涓尚且被陷，父王焉可轻敌。”魏王踌躇之间，忽报齐使田骈至，魏王今放吊桥接骈入朝，问其来故？田骈曰：“臣奉齐王之旨，孙谋主之令，言齐与魏相邻之国，望大王收庞涓家属出献，即便退兵。”魏王曰：“庞涓实有大功于魏，寡人焉忍灭其家属？”乃辞田骄，田骈回告孙膑。
孙膑令三军攻城，时朱亥被庞涓所黜为民，闻知是事，即具庞涓欲害孙膑之由，奏知魏王。魏王览罢，大骂：“匹夫！
挟私仇而误大事，如何不败？“遂下诏收庞涓家属，时涓妻妾各自刎死，其子庞英，又被齐兵追迫，奔逃卫国，独有庞葱在军，魏王即以金帛十车，遣未仓解庞葱至孙膑大寨。孙膑大詈一番，顾谓诸将曰：”庞涓无义，刖吾之足，吾岂不义而杀其弟乎？但诉明平日仇恨，令其妻子无怨而已。“遂受降表金帛，管待朱仓，令取酒与葱压惊，放其回家，即日拔寨班师。欲知后事如何，且看下回分解。